1. Algemeen
In de Algemene Voorwaarden hebben de volgende begrippen, die met hoofdletter beginnen, de volgende betekenis:
1.1 TechForce Innovations BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Hilversum, hierna te noemen: Opdrachtnemer.
1.2 Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die met Opdrachtnemer een Overeenkomst van Opdracht heeft gesloten.
1.3 Overeenkomst van Opdracht: de Overeenkomst waarbij de ene partij de Opdrachtnemer, zich jegens de andere partij, de Opdrachtgever, verbindt anders dan op grond van een arbeidsovereenkomst werkzaamheden te verrichten.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke overeenkomst of andere rechtsbetrekking tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
2.2. De Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever zijn, voor zover strijdig met de Algemene Voorwaarden van Opdrachtnemer, niet van toepassing, tenzij deze door Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
3. Totstandkoming van de overeenkomst
3.1. De Overeenkomst van Opdracht komt tot stand door verstrekking van de schriftelijke Opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer en de schriftelijke bevestiging daarvan door Opdrachtnemer. De inhoud van de Overeenkomst wordt bepaald door de schriftelijke bevestiging van Opdrachtnemer en bij gebreke daarvan door de factuur. Wanneer Opdrachtgever met gebruikmaking van het internet een digitale (on-line) Opdracht verstuurt, geldt dat de Overeenkomst tot stand komt op het moment dat een bevestiging door Opdrachtnemer is verstuurd aan Opdrachtgever.
3.2. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar (personeels) -capaciteit elders in te zetten.
3.3. In alle gevallen waarin de Overeenkomst van Opdracht eindigt, blijven de Algemene Voorwaarden de betrekkingen tussen partijen beheersen voorzover dit voor de afwikkeling noodzakelijk is, of zover dit uit de aard van de betreffende clausule voortvloeit.
3.4. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
4. Honorarium en betaling
4.1. Tenzij anders schriftelijk aangegeven zullen de facturen door de Opdrachtgever overeenkomstig de op deze facturen vermelde betalingscondities worden voldaan. Betaling dient plaats te vinden binnen dertig dagen na factuurdatum, door overschrijving van het verschuldigde bedrag op de bankrekening vermeld op de factuur.
Alle gehanteerde prijzen zijn in Euro's, exclusief omzetbelasting (en eventuele andere belastingen en heffingen, welke van overheidswege worden opgelegd). Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de prijzen te wijzigen of te herzien. Opdrachtnemer zal deze prijswijzigingen of herzieningen minstens 30 dagen van tevoren kenbaar maken.
4.2 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, wordt zij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en is zij zonder verdere ingebrekestelling vanaf dat moment tevens over het openstaande bedrag een rente verschuldigd gelijk aan de op dat moment geldende Nederlandse wettelijke rente. Alle kosten ter invordering gemaakt, nadat de betreffende betalingstermijn is verlopen komen ten laste van de Opdrachtgever. Indien Opdrachtnemer het nodig acht de vordering in handen van derden te stellen, wordt Opdrachtgever daaromtrent schriftelijk op de hoogte gesteld. Opdrachtnemer is eveneens gerechtigd de in verband met de gerechtelijke procedure gemaakte kosten te vorderen boven het door de rechter ter dier zake toegewezen bedrag wanneer Opdrachtgever in die procedure in het geheel of in overwegende mate in het ongelijk is gesteld. Opdrachtnemer is altijd gerechtigd om van Opdrachtgever te verlangen dat zij zekerheid verstrekt voor de nakoming van haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer bijvoorbeeld door middel van een bankgarantie, door betaling van een voorschot of zelfs volledige betaling op voorhand, voordat Opdrachtnemer tot uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht overgaat
4.3 Ingeval van een gezamenlijk verstrekte Overeenkomst zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag aan Opdrachtgever.
5. Uitvoering
5.1 Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar haar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
5.2 Indien is overeengekomen dat de werkzaamheden in fasen zullen plaatsvinden, kan Opdrachtnemer de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren, uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6. Medewerking door Opdrachtgever
6.1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de juiste wijze beschikbaar te stellen.
6.2. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer tijdig te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht van belang kunnen zijn.
6.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze afkomstig zijn van derden.
6.4. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en een juiste toepassing in zijn organisatie van de door Opdrachtnemer te verlenen diensten alsmede voor toe te passen administratie en berekeningsmethoden.
6.5. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
6.6. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht noodzakelijke gegevens niet of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Opdrachtnemer staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, kan dit tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst van Opdracht leiden. Eventuele hieruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.
6.7. In geval van een subsidieproject is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het voeren van een gedegen projectadministratie conform de richtlijnen van de betreffende subsidieregeling.
7. Leveringstermijn
7.1. Omdat de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die door Opdrachtgever wordt verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
7.2. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
7.3. De Overeenkomst van Opdracht kan - tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is - door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
8. Opzegging
8.1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, tenzij de redelijkheid en billijkheid zicht tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten. De Opdrachtgever is gehouden de vergoedingen te voldoen.
8.2. De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de andere partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.
8.3. Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.
9. Wervingsverbod
Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de Opdracht medewerkers die vanuit de wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht in dienst nemen of met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen anders dan in overleg met de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de partij in dienst neemt is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingkosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.
10. Aansprakelijkheid en vrijwaring
10.1. Bij de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden zal Opdrachtnemer de werkzaamheden zoveel mogelijk de zorg van een goed Opdrachtnemer in acht nemen. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot maximaal een van de bedragen zoals in dit artikel is vastgelegd. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer. In het geval van een Opdracht is Opdrachtnemer aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht heeft ontvangen. Bij een Opdracht met een langere doorlooptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Opdracht over de laatste 6 maanden heeft ontvangen.
10.2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar, handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer en tenzij enige dwingende (inter)nationale wet- of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.
10.3. Wanneer Opdrachtnemer bij de uitvoering van haar werkzaamheden derden inschakelt aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor schade, die een gevolg is van de tekortkomingen van derden.
10.4. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
11. Geheimhouding
11.1. Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel haar daartoe verplicht, is Opdrachtnemer/zijn de door Opdrachtnemer ingezette medewerk(st)er(s) verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake ontheffing verlenen.
11.2. Behoudens schriftelijk toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een andere doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht -, civiele of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn.
11.3. Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 11.1 en 11.2 is Opdrachtnemer gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van de Opdrachtnemer.
12. Intellectueel eigendom
Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden producten, waaronder mede begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
13. Internetgebruik
Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van een van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektrische mail risico's kleven zoals - maar niet beperkt tot - vervorming, vertraging en virus. Opdrachtgever en Opdrachtnemer stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij een of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektrische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico's. In het geval van twijfel inzake de juistheid van de door Opdrachtgever of Opdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzender verzonden mail bepaald.
14. Aanspraken
Alle aanspraken van Opdrachtgever vervallen twaalf maanden nadat de werkzaamheden zijn verricht, waarop deze aanspraken betrekking hebben.
15. Toepasselijk recht en forumkeuze
15.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer Nederlands recht van toepassing.
15.2 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement te Amsterdam.
TechForce Innovations BV
Hilversum, 9 oktober 2005
KvK No. 34102722